1. Toepasselijkheid

1.1 De huidige Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden ('AVV'; versie zoals beschikbaar op www.dksh.com/nl-nl/home/over-ons/dksh-benelux op de datum van bevestiging door DKSH) zijn van toepassing op alle bestellingen geplaatst bij DKSH Benelux BV ('DKSH') voor producten ('Producten') of diensten ('Diensten'), al dan niet op maat gemaakt, met uitsluiting van alle andere voorwaarden. Afwijkingen van deze AVV - in het bijzonder elke toepassing van de inkoopvoorwaarden van klanten van DKSH ('Klanten') - vereisen de uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding van DKSH. Levering van Producten of Diensten, of aanvaarding van betalingen zonder voorbehoud betekent niet dat DKSH akkoord gaat met voorwaarden die afwijken van deze AVV.

2. Offertes/overeenkomsten

2.1 Informatie van DKSH, ook indien dit is aangemerkt als offerte, is vrijblijvend en wordt opgevat als een uitnodiging tot het doen van een bod.

2.2 Een overeenkomst komt pas tot stand en treedt pas in werking na afgifte van de schriftelijke opdrachtbevestiging van DKSH (inclusief e-mail) of uitvoering van een opdracht door DKSH.

2.3 Geen enkele opdracht kan worden geannuleerd tenzij DKSH schriftelijk (inclusief e-mail) instemt met een dergelijke annulering.

2.4 Indien de Klant een levering/prestatie op korte termijn vraagt waarmee DKSH akkoord gaat, aanvaardt de Klant dat de factuur samen met deze AVV de basis zal vormen van de betreffende overeenkomst.

3. Aankoopprijs/betaling

3.1 Tenzij anders overeengekomen, zijn alle door DKSH opgegeven prijzen in de valuta zoals gespecificeerd in de betreffende overeenkomst tussen de Klant en DKSH en netto EXW (Incoterms, zoals van kracht op het moment van het sluiten van een overeenkomst). Alle prijzen voor Diensten zijn zoals bepaald in de overeenkomst.

3.2 De belasting over de toegevoegde waarde (btw) is afzonderlijk verschuldigd in het op de factuurdatum geldende wettelijke bedrag.

3.3 De prijzen zijn exclusief bijkomende kosten, zoals verpakking, transport, vracht of douanerechten, die naast de opgegeven prijs in rekening kunnen worden gebracht.

3.4 DKSH behoudt zich het recht voor om de prijzen vóór verzending te wijzigen in geval van substantiële wijzigingen in de betreffende berekeningsgrondslag (in het bijzonder materiaalkosten en werkkosten evenals wisselkoersschommelingen enz.) Tussen het sluiten van een overeenkomst en de overeengekomen leverdatum. De Klant wordt zo snel mogelijk over dergelijke prijswijzigingen geïnformeerd.

3.5 Tenzij de Klant en DKSH schriftelijk anders zijn overeengekomen, dient de Klant de betaling aan DKSH binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum ('Vervaldatum') te voldoen, zonder enig recht op verrekening of tegenvordering door de Klant.

3.6 Als de betaling niet is ontvangen op de Vervaldatum, wordt er automatisch en zonder voorafgaande kennisgeving vertragingsrente toegepast tegen een jaarlijks tarief van 8% boven het geldende basistarief van de Europese Centrale Bank, vanaf de Vervaldatum totdat de volledige betaling is ontvangen. DKSH behoudt zich ook het recht voor om verdere claims in te dienen voor verliezen die zijn geleden door de wanbetaling, bijvoorbeeld advocaatkosten, administratiekosten enz.

3.7 Niettegenstaande andersluidende bepalingen hierin of in een overeenkomst tussen DKSH en de Klant, kan DKSH (a) elke overeenkomst als verworpen beschouwen en/of de levering van Producten en/of uitvoering van Diensten opschorten zonder aansprakelijkheid jegens de Klant, (b) schadevergoeding eisen van de Klant, en (c) de betaling van alle uitstaande bedragen versnellen en onmiddellijk opeisbaar maken in geval van faillissement, insolventie, surseance van betaling, reorganisatie of enige andere situatie van de Klant die, naar eigen goeddunken van DKSH, de financiële positie van de Klant nadelig beïnvloedt.

4. Overdracht van voordelen en risico's

4.1 De overdracht van voordelen en risico's aan de Klant zal plaatsvinden in overeenstemming met de bepalingen van de betreffende overeenkomst en de Incoterms zoals daarin gespecificeerd.

5. Levering

5.1 DKSH zal redelijke inspanningen leveren om Producten te leveren en/of Diensten te verlenen op de datums die in het betreffende contract zijn vermeld, maar dergelijke datums zullen slechts als bij benadering worden beschouwd. DKSH zal de Klant zo snel mogelijk op de hoogte stellen in geval van vertraging.

5.2 De Klant is verplicht om leveringen te accepteren met betrekking tot uitgevoerde bestellingen, zelfs als de respectievelijke leveringen met vertraging plaatsvinden. De Klant heeft niet het recht om de betreffende overeenkomst te annuleren en/of schadevergoeding te eisen.

5.3 Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, zijn deelleveringen toegestaan.

5.4 Afwijkingen in hoeveelheden tot 10%, berekend op basis van de totale te leveren hoeveelheid en niet de werkelijk geleverde deelhoeveelheden, zijn toelaatbaar.

5.5 Indien de Klant de levering van Producten niet accepteert, mag DKSH in het bijzonder, maar niet uitsluitend (i) Producten opslaan en de opslagkosten aan de Klant in rekening brengen, of (ii) Producten verkopen tegen de direct verkrijgbare prijs, na een redelijke kennisgeving aan de Klant, en het verschil tussen de contractprijs en de werkelijk gerealiseerde prijs, plus opslag- en verkoopkosten, aan de Klant in rekening brengen.

6. Eigendomsvoorbehoud

6.1 Door DKSH verkochte Producten blijven eigendom van DKSH totdat de betalingsvorderingen en andere rechten van DKSH op de Klant die voortvloeien uit enig contract in het kader van de zakelijke relatie tussen DKSH en de Klant zijn voldaan ('Gereserveerde goederen'). De Klant zal DKSH ondersteunen met alle maatregelen die nodig zijn om het eigendom van DKSH te beschermen; door een overeenkomst af te sluiten staat de Klant DKSH in het bijzonder toe om registraties en reserveringen uit te voeren in openbare registers, boeken en dergelijke, volgens de toepasselijke wetten van een land en om alle betrokken formaliteiten na te leven op kosten van de Klant. Door akkoord te gaan met deze AVV, geeft de Klant op verzoek toestemming om alle documentatie die nodig is voor de vestiging en instandhouding van het Eigendomsvoorbehoud van DKSH op de Gereserveerde goederen, aan DKSH uit te voeren en te verstrekken.

6.2 Zolang een Eigendomsvoorbehoud van kracht is, zal de Klant de producten op een zodanige manier behandelen dat deze identificeerbaar blijven als het eigendom van DKSH. De Klant dient de Producten te onderhouden en na levering te verzekeren tegen alle gebruikelijke risico's, beide op eigen kosten.

6.3 In geval van niet-tijdige betaling van de Klant aan DKSH, behoudt DKSH zich het recht voor om alle geleverde Producten onmiddellijk terug te vorderen. De Klant verleent DKSH en haar werknemers, vertegenwoordigers of onderaannemers hierbij het onherroepelijk recht om alle gebouwen waar Producten zich bevinden, zonder voorafgaande kennisgeving, voor dit doel te betreden.

6.4 Indien de Klant de Gereserveerde goederen verwerkt, combineert of vermengt met andere goederen, verkrijgt DKSH pro rata het gezamenlijke eigendom van dat deel van de goederen dat de gefactureerde waarde van de Gereserveerde goederen vertegenwoordigt in verhouding tot de totale waarde van de andere goederen die zijn verwerkt, gecombineerd of gemengd.

6.5 Indien de Gereserveerde goederen worden gecombineerd of vermengd met producten van de Klant of een derde partij, tot een nieuw product waarvan de Gereserveerde goederen een bijkomend onderdeel vormen, draagt de Klant hierbij en onmiddellijk al haar rechten met betrekking tot dergelijke nieuwe producten over aan DKSH. Indien de Klant de Gereserveerde goederen combineert of vermengt met producten van een derde partij tot een nieuw product in ruil voor compensatie, wijst de Klant hierbij en onmiddellijk aan DKSH haar recht op compensatie toe jegens die derde partij.

6.6 De Klant heeft het recht om de Gereserveerde goederen van DKSH door te verkopen in de normale uitoefening van haar bedrijf, onder voorbehoud van het eigendomsvoorbehoud van DKSH. Indien de Klant bij een dergelijke doorverkoop niet de volledige aankoopprijs vooraf of bij levering van dergelijke goederen ontvangt, zal de Klant een eigendomsvoorbehoud overeenkomen met haar klant in overeenstemming met deze voorwaarden. De Klant draagt hierbij en onmiddellijk aan DKSH haar vorderingen die voortvloeien uit dergelijke wederverkoop en haar rechten die voortvloeien uit de genoemde overeenkomst inzake eigendomsvoorbehoud over. Op verzoek van DKSH zal de Klant haar klant(en) op de hoogte stellen van een dergelijke overdracht en DKSH alle informatie en documentatie verstrekken die nodig is om de rechten van DKSH jegens die klanten af te dwingen. Niettegenstaande een dergelijke overdracht, heeft de Klant het recht om de vorderingen die voortvloeien uit dergelijke wederverkoop te innen, zolang de Klant haar verplichtingen en aansprakelijkheden jegens DKSH nakomt.

6.7 Indien het totale bedrag aan zekerheden dat aan DKSH is toegekend groter is dan het totale bedrag van de vorderingen van DKSH, zal DKSH, op verzoek van de Klant, individuele zekerheden vrijgeven die DKSH passend acht. Het beroep van DKSH op het eigendomsvoorbehoud houdt geen herroeping uit de daarmee samenhangende overeenkomst in, tenzij DKSH hiervan vooraf uitdrukkelijk schriftelijk mededeling heeft gedaan.

7. Verpakkingsmateriaal

7.1 DKSH zal geen verpakkings- en/of transportmateriaal terugnemen, tenzij hiertoe wettelijk verplicht op grond van toepasselijk recht.

7.2 De Klant stemt ermee in het verpakkingsmateriaal op eigen kosten te verwijderen.

8. Inspectie

8.1 Direct na levering van Producten en na voltooiing van de uitvoering van Diensten zal Klant de Producten/Diensten inspecteren op defecten en tekortkomingen.

9. Klachten/melding van gebreken

9.1 De Klant dient klachten over de geleverde Producten en/of Diensten te melden bij DKSH, in het bijzonder tekortkomingen of defecten, onverwijld bij aflevering en in geen geval later dan veertien (14) dagen na levering van Producten en/of uitvoering van Diensten of, in geval van verborgen gebreken, onmiddellijk na ontdekking ervan en uiterlijk binnen zes (6) maanden na levering van Producten en/of uitvoering van Diensten. Wanneer deze bepaling niet nageleefd wordt, worden de Producten en Diensten geacht te zijn goedgekeurd en aanvaard door de klant en worden alle rechten en claims met betrekking tot dergelijke Producten en/of Diensten geacht te zijn afgewezen.

10. Rechten van de Klant in geval van gebreken

10.1 Behoudens de hierin uiteengezette beperkingen van haar aansprakelijkheid, en tenzij schriftelijk anders overeengekomen, garandeert DKSH dat het Product zal voldoen aan de specificaties die in de relevante overeenkomst worden vermeld. DKSH garandeert dat de Diensten met redelijke vaardigheid en zorg zullen worden uitgevoerd. DEZE GARANTIES WORDEN VERSTREKT MET UITSLUITING VAN ALLE ANDERE GARANTIES, EXPLICIET OF IMPLICIET, IN FEITEN OF WETGEVING, OF VOORTVLOEIEND UIT DE REDEN VAN AANGEPAST OF GEBRUIK IN DE HANDEL OF DOOR VERHANDELING, MET INBEGRIP VAN, ZONDER BEPERKING VAN DE ALGEMEEN VAN HET VOORGAANDE, GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL. Een garantie van DKSH is in het bijzonder uitgesloten in geval van defecten of tekortkomingen van de geleverde Producten als gevolg van (i) niet-geautoriseerd, ongepast of oneigenlijk gebruik van Producten door de Klant of derden, of (ii) nalatige toepassing van de Producten door de Klant of door derden, of (iii) andere redenen buiten de controle van DKSH.

10.2 Waar een geldige en tijdige claim met betrekking tot Producten of Diensten is gebaseerd op een schending van de garantie zoals uiteengezet in clausule 11.1 en wordt ingediend bij DKSH in overeenstemming met clausule 10, kan DKSH, naar eigen goeddunken, vervangen, repareren, opnieuw de Producten of Diensten of een deel daarvan uitvoeren of wijzigen, of de volledige of gedeeltelijke prijs daarvan terugbetalen, indien van toepassing. Alle verdere claims van een Klant, inclusief in het bijzonder elke vorm van schadeclaims, zijn uitgesloten voor zover toegestaan onder de toepasselijke wetgeving.

10.3 Retournering van Producten aan DKSH in verband met een garantieclaim kan alleen plaatsvinden na voorafgaande schriftelijke toestemming van DKSH en desbetreffende instructies. Verzendkosten zijn voor rekening van de Klant. Eventuele terugzending van Producten geschiedt voor rekening en risico van de Klant.

11. Beperking van aansprakelijkheid

11.1 Alle soorten contractbreuken en hun juridische gevolgen, evenals alle claims van Klanten, ongeacht de juridische gronden waarop ze zijn gebaseerd, worden exclusief gecontroleerd door deze AVV.

11.2 IN GEEN GEVAL ZAL DKSH, NOCH EEN VAN HAAR GELIEERDE ONDERNEMINGEN OF WERKNEMERS AANSPRAKELIJK ZIJN JEGENS DE KLANT OF ENIGE ANDERE PERSOON, VOOR ENIGE INDIRECTE, INCIDENTELE, GEVOLGSCHADE OF BOETES, MET INBEGRIP VAN WINSTVERLIES OF WELKE ELKE OVEREENKOMST, OF DEZE AANSPRAKELIJKHEID WORDT VERKLAARD OP BASIS VAN OVEREENKOMST, ONRECHTMIDDELEN OF ANDERSZINS. IN ELK GEVAL IS DE MAXIMALE CUMULATIEVE AANSPRAKELIJKHEID VAN DKSH JEGENS DE KLANT BEPERKT TOT DE FACTUURWAARDE VAN DE GELEVERDE GOEDEREN EN/OF DIENSTEN DIE ONDER DE RELEVANTE OVEREENKOMST WORDEN GELEVERD.

11.3 Deze uitsluiting van aansprakelijkheid is niet geldig voor zover deze in strijd is met dwingend recht.

12. Vertrouwelijkheid

12.1 De Klant zal alle Vertrouwelijke informatie (zoals hieronder gedefinieerd) strikt vertrouwelijk behandelen en zal geen Vertrouwelijke informatie bekendmaken, of veroorzaken of toestaan dat deze wordt onthuld, aan een derde partij of Vertrouwelijke informatie gebruiken voor enig ander doel dan redelijkerwijs noodzakelijk is om te voldoen aan haar verplichtingen onder deze AVV of een overeenkomst tussen DKSH en de Klant. De Klant zal Vertrouwelijke Informatie alleen bekendmaken aan diegenen van haar functionarissen en werknemers die Vertrouwelijke informatie nodig hebben in verband met de uitvoering van deze AVV of een overeenkomst tussen DKSH en de Klant en die gebonden zijn aan vertrouwelijkheidsverplichtingen die minstens even beperkend zijn als die in deze clausule. In elk geval blijft de Klant aansprakelijk voor elke schending door haar functionarissen of werknemers van enige vertrouwelijkheidsverplichtingen hieronder.

12.2 'Vertrouwelijke informatie' omvat alle informatie die is opgenomen in een overeenkomst tussen DKSH en de Klant en alle informatie die door of namens DKSH aan de Klant wordt verstrekt (in het bijzonder maar niet beperkt tot informatie over prijzen, financiële informatie, marktinformatie, distributiemethoden, klantgegevens, gegevens van medewerkers, fabricage- en technische informatie en knowhow). Niettegenstaande het voorgaande omvat Vertrouwelijke informatie geen informatie die (i) op het moment van openbaarmaking rechtmatig bekend is bij de Klant, zoals blijkt uit de schriftelijke of elektronische gegevens van de Klant, (ii) deel uitmaakt van het publieke domein zonder onrechtmatige daad van de Klant, (iii) rechtmatig door de Klant is ontvangen van een derde partij die gemachtigd is om de openbaarmaking zonder beperking te doen, (iv) schriftelijk is goedgekeurd door DKSH voor vrijgave of (v) onafhankelijk is ontwikkeld zonder voordeel van de Vertrouwelijke informatie.

12.3 deze clausule 13 blijft na beëindiging of afloop van een Overeenkomst vijf (5) jaar geldig.

13. Geen toewijzing

13.1 De Klant is niet gerechtigd om een overeenkomst of een van haar rechten en plichten onder deze AVV of een overeenkomst tussen DKSH en de Klant over te dragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van DKSH.

14. Naleving van de wet

14.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is de Klant verantwoordelijk voor het naleven van weten regelgeving met betrekking tot export, import, transport, opslag en gebruik van de Producten en/of Diensten.

14.2 Voor zover de uitvoering van een overeenkomst door DKSH zou resulteren of waarschijnlijk zou leiden tot schending van nationale, buitenlandse of internationale (weder)export-controlewetten of andere wetten, heeft DKSH het recht om de betreffende overeenkomst te ontbinden.

14.3 Indien exportcontroles vereist zijn, zal de Klant DKSH op verzoek onmiddellijk alle informatie verstrekken met betrekking tot de eindontvangers, de bestemming en het doel van de door DKSH te leveren producten, evenals alle gerelateerde beperkingen op exportcontrole.

14.3 Klant dient in alle gevallen te voldoen aan (weder)exportcontrole-regels van de Europese Unie en de Verenigde Staten.

14.4 De Klant vrijwaart DKSH van alle vorderingen van regelgevende instanties of andere derde partijen wegens niet-naleving van de bovengenoemde verplichtingen door de Klant en stemt ermee in om DKSH alle resulterende schade en bijbehorende kosten te vergoeden, op voorwaarde dat deze het resultaat zijn van een plichtsverzuim van de Klant.

15. Vereiste van schriftelijke vorm

15.1 Geen enkele wijziging of verklaring van afstand van enige bepaling van de Overeenkomst is geldig tenzij schriftelijk vastgelegd.

16. Geen vrijwaring

16.1 Geen enkele tekortkoming van een van de partijen bij het uitoefenen van enig recht, macht of rechtsmiddel onder de Overeenkomst zal gelden als een vrijwaring daarvan.

17. Scheidbaarheid

17.1 In het geval dat een van de voorwaarden of bepalingen van deze AVV ongeldig, onwettig, nietig of in strijd is met voorschriften of uitspraken van autoriteiten, overheidsinstanties of anderen, of anderszins niet-afdwingbaar is, of indien enige bepaling of voorwaarde van deze AVV ongeldig, onwettig, ongeldig en/of niet-afdwingbaar worden op elk moment hierna, worden alle andere bepalingen van de AVV scheidbaar en zullen geldig, bindend en afdwingbaar blijven in overeenstemming met hun voorwaarden, en de partijen komen overeen dat een bepaling die ongeldig, onwettig, nietig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt vervangen door een andere geschikte bepaling die de doeleinden en bedoelingen van de partijen behoudt.

18. Overmacht

18.1 DKSH is niet aansprakelijk voor de Klant voor enige schade, verlies, kosten of uitgaven die de Klant lijdt als direct of indirect gevolg van 1) de levering van Producten en/of de uitvoering van Diensten die wordt verhinderd, belemmerd, vertraagd of onrendabel wordt gemaakt, of 2) het niet nakomen van enige verplichting, door omstandigheden of gebeurtenissen buiten de redelijke controle van DKSH, zoals (zonder beperking) het niet leveren van de leverancier van DKSH, gebrek aan grondstoffen of energie, brand, overmacht, onderbrekingen in het verkeer, of oorlog, rellen, terroristische aanslagen, stakingen, uitsluitingen, orde, wet, regulering, eis of vereiste van een overheidsinstantie of -agentschap ('Overmacht').

18.2 Eventuele verplichtingen van DKSH uit welke overeenkomst dan ook worden opgeschort voor de periode van Overmacht. Als de Overmacht langer duurt dan zestig (60) dagen, kan elke partij de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen na schriftelijke kennisgeving zonder enige aansprakelijkheid jegens de ander, behalve dat de Klant aansprakelijk blijft voor betaling aan DKSH voor alle geleverde Producten en/of Diensten uitgevoerd vóór beëindiging.

19. Toepasselijk recht/rechtsgebied

19.1 Op de overeenkomst(en), deze AVV en alle rechtsverhoudingen tussen de Klant en DKSH is uitsluitend Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van de wetten inzake wetsconflicten en van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake contracten en de internationale verkoop van goederen (CISG) van 11 april 1980.

19.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst(en), deze AVV of enige rechtsverhouding tussen de Klant en DKSH zullen bij uitsluiting worden beslecht door de rechtbanken in Nederland.