(Versão 1.0 de 9 janeiro 2024)
1. Aplicabilidade
1.1 As presentes Condições Gerais de Venda e Fornecimento ("CGV"; versão disponível em www.dksh.com regem todos os pedidos ("Pedidos") feitos à DKSH Portugal, Unipessoal Lda ("DKSH") pelo Cliente ("Cliente(s)", que significa cada pessoa ou entidade que celebra um acordo com a DKSH referente ao fornecimento de Produtos ou prestação de Serviços pela DKSH aos seus Clientes, personalizados ou não, excluindo todas as outras condições. Alterações às presentes CGV - em particular, a aplicação dos termos e condições de compra dos Clientes da DKSH - requerem a aceitação explícita por escrito da DKSH. O fornecimento de Produtos, prestação de Serviços ou aceitação de pagamentos sem reservas não constituirá a aceitação da DKSH de condições diferentes destas CGV.
2. Ofertas/contratos
2.1 As consultas da DKSH, mesmo que designadas como ofertas, não são vinculativas e devem ser entendidas como convites para realizar uma oferta.
2.2 Um contrato só entrará em vigor mediante a emissão da confirmação por escrito da ordem pela DKSH (inclusive por e-mail) ou a execução de uma ordem pela DKSH.
2.3 Nenhum pedido pode ser cancelado, exceto se a DKSH assim o consinta por escrito (inclusive por e-mail).
2.4 Se o Cliente solicitar entrega/prestação de um serviço a curto prazo, ao qual a DKSH concorde, o Cliente aceita que a fatura, juntamente com estas CGV, formará a base do contrato respetivo.
3. Preço de compra/pagamento
3.1 Salvo acordo em contrário, todos os preços cotados pela DKSH serão entendidos na moeda especificada no contrato entre o Cliente e a DKSH e líquidos. Todos os preços para Serviços serão os estabelecidos em contrato.
3.2 Todos os impostos devidos, serão acrescidos aos valores contratualizados.
3.3 Os preços não incluem encargos adicionais, como embalagem, transporte, frete ou taxas alfandegárias, que podem ser cobrados além do preço apresentado.
3.4 A DKSH reserva-se o direito de modificar os preços antes do envio em caso de alterações substanciais na base de cálculo respetiva (em particular, custo de materiais e mão de obra, bem como flutuações nas taxas de câmbio etc.) entre a conclusão de um contrato e a data de entrega acordada. O Cliente será informado sobre tais alterações de preço, se houver, assim que possível.
3.5 Salvo acordo em contrário por escrito entre o Cliente e a DKSH, o Cliente deverá efetuar o pagamento à DKSH dentro de 30 (trinta) dias a partir da data da fatura ("Data de Vencimento"), sem qualquer direito de compensação ou reivindicação pelo Cliente.
3.6 Se o pagamento não for recebido até a Data de Vencimento, serão aplicados juros de mora automaticamente, sem aviso prévio, à taxa anual de 8% acima da taxa de referência do banco nacional relevante [alternativamente: juros de mora de cinco [5] por cento serão acumulados], da Data de Vencimento até ao pagamento integral. A DKSH também se reserva o direito de apresentar outras reivindicações por perdas incorridas devido à inadimplência no pagamento, como custos de advogados, taxas administrativas etc.
3.7 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário aqui ou em um contrato entre a DKSH e o Cliente, a DKSH pode (a) considerar qualquer contrato como repudiado e/ou suspender entregas de Produtos e/ou desempenho de Serviços sem responsabilidade para com o Cliente, (b) reivindicar danos do Cliente e (c) acelerar e tornar imediatamente devido o pagamento de quaisquer somas em atraso em caso de falência, insolvência, moratória, reorganização ou qualquer outra situação que, a critério exclusivo da DKSH, afete adversamente a posição financeira do Cliente.
4. Transferência de benefícios e riscos
4.1 A transferência de benefícios e riscos para o Cliente ocorrerá de acordo com as disposições do contrato respetivo e dos Incoterms especificados no mesmo.
5. Entrega
5.1 A DKSH empregará esforços razoáveis para entregar Produtos e/ou realizar Serviços nas datas estabelecidas no contrato relevante, mas tais datas serão tratadas apenas como aproximadas. A DKSH notificará o Cliente assim que possível em caso de atraso.
5.2 O Cliente é obrigado a aceitar entregas relativas a pedidos feitos, mesmo se as entregas respetivas ocorrerem com atraso. O Cliente não terá o direito de cancelar o contrato respetivo e/ou exigir danos.
5.3 Salvo acordo em contrário entre as partes por escrito, são permitidos envios ou entregas parciais.
5.4 Discrepâncias nas quantidades de até 10%, calculadas com base na quantidade total a ser entregue e não nas quantidades parciais individuais efetivamente entregues, são permitidas.
5.5 Se o Cliente deixar de aceitar a entrega dos Produtos, a DKSH poderá, em particular, mas não exclusivamente, (i) armazenar os Produtos e cobrar do Cliente os custos de armazenamento ou (ii) mediante aviso razoável ao Cliente, vender os Produtos pelo preço prontamente disponível e cobrar do Cliente a diferença entre o preço do contrato e o preço realmente realizado, mais os custos de armazenamento e venda.
6. Reserva de propriedade
6.1 Os Produtos vendidos pela DKSH permanecem propriedade da DKSH até que as reivindicações de pagamento e outros direitos da DKSH contra o Cliente resultantes de qualquer contrato no âmbito da relação comercial entre a DKSH e o Cliente sejam satisfeitos ("Bens Reservados"). O Cliente deve apoiar a DKSH em todas as medidas necessárias para proteger a propriedade da DKSH; ao celebrar um contrato, o Cliente permite especificamente que a DKSH realize registos e reservas em registos públicos, livros e similares, de acordo com as leis aplicáveis de um país e cumpra todas as formalidades respetivas às custas do Cliente. Ao concordar com estas CGV, o Cliente consente, mediante solicitação, em executar e fornecer à DKSH toda a documentação necessária para a perfeição e manutenção do direito de garantia da DKSH nos Bens Reservados.
6.2 Enquanto uma Reserva de Propriedade estiver em vigor, o Cliente deve manusear os Produtos de forma que permaneçam identificáveis como propriedade da DKSH. O Cliente deve manter os Produtos e, após a entrega, segurá-los contra todos os riscos usuais, por sua própria conta.
6.3 Em caso de inadimplemento por parte do Cliente no pagamento pontual à DKSH, a DKSH reserva-se o direito de retomar imediatamente todos os Produtos entregues. O Cliente concede aqui à DKSH e a seus funcionários, agentes ou subcontratados o direito irrevogável de entrar em qualquer e todas as instalações onde os Produtos estão localizados, sem aviso prévio, para esse fim.
6.4 Se o Cliente processar, combinar ou misturar os Bens Reservados com outros bens, a DKSH adquire a copropriedade proporcional, na medida do valor faturado dos Bens Reservados em relação ao valor total dos outros bens que foram processados, combinados ou misturados.
6.5 Se os Bens Reservados forem combinados ou misturados com produtos do Cliente ou de qualquer terceiro para um novo produto do qual os Bens Reservados representem uma parte acessória, o Cliente por meio deste cede imediatamente todos os seus direitos em relação a tais novos produtos à DKSH. Se o Cliente combinar ou misturar os Bens Reservados com produtos de qualquer terceiro para um novo produto em troca de compensação, o Cliente por meio deste cede à DKSH o direito à compensação contra esse terceiro.
6.6 O Cliente terá o direito de revender os Bens Reservados da DKSH no curso normal de seus negócios, sujeito à reserva de propriedade da DKSH. Se, na revenda, o Cliente não receber o preço de compra integral antecipadamente ou na entrega desses bens, o Cliente concordará com a reserva de propriedade com seu cliente de acordo com estas condições. O Cliente por meio deste cede imediatamente à DKSH suas reivindicações decorrentes dessa revenda e seus direitos decorrentes do referido acordo de reserva de propriedade. A pedido da DKSH, o Cliente informará seu(s) cliente(s) sobre tal cessão e fornecerá à DKSH todas as informações e documentação necessárias para fazer valer os direitos da DKSH contra esses clientes. Não obstante tal cessão, o Cliente terá o direito de cobrar as reivindicações decorrentes dessa revenda enquanto o Cliente cumprir suas obrigações e responsabilidades perante a DKSH.
6.7 Caso o valor total dos direitos de garantia concedidos à DKSH exceda o valor total das reivindicações da DKSH, a pedido do Cliente, a DKSH liberará garantias individuais que a DKSH considere apropriadas. A invocação da reserva de propriedade pela DKSH não implicará a retirada do contrato pertinente, a menos que a DKSH emita expressamente aviso prévio por escrito.
7. Material de embalagem
7.1 A DKSH não aceitará de volta material de embalagem e transporte, a menos que exista obrigação legal de fazê-lo de acordo com a legislação aplicável.
7.2 O Cliente concorda em dispor do material de embalagem às suas próprias custas.
8. Inspeção
8.1 Imediatamente após a entrega dos Produtos e a conclusão do desempenho dos Serviços, o Cliente deve inspecionar os Produtos/Serviços quanto a defeitos e deficiências.
9. Reclamações/Notificação de defeitos
9.1 O Cliente deve notificar a DKSH de quaisquer reclamações sobre os Produtos e/ou Serviços entregues, em particular de quaisquer faltas ou defeitos, imediatamente após a entrega no prazo máximo de catorze dias após a sua entrega e/ou a prestação dos Serviços ou, em caso de defeitos ocultos, imediatamente após a sua descoberta e, no máximo, dentro de seis (6) meses após a entrega dos Produtos e/ou prestação dos Serviços. Em caso de não conformidade com esta disposição, os Produtos e Serviços serão considerados aprovados e aceites pelo Cliente, e todos os direitos e reivindicações relacionados a esses Produtos e/ou Serviços serão considerados sanados.
10. Direitos do Cliente em caso de defeitos
10.1 Sujeito às limitações de sua responsabilidade estabelecidas aqui, e salvo acordo em contrário por escrito, a DKSH garante que o Produto e/ou a Prestação de Serviços estará de acordo com as especificações estabelecidas no contrato.
A garantia da DKSH será excluída, nomeadamente, no caso de defeitos ou deficiências nos Produtos entregues devido a (i) uso não autorizado, inadequado ou impróprio dos Produtos pelo Cliente ou por terceiros, ou (ii) aplicação negligente dos Produtos pelo Cliente ou por terceiros, ou (iii) outros motivos fora do controle da DKSH.
10.2 Quando uma reclamação válida e oportuna em relação a Produtos ou Serviços é baseada em uma violação da garantia estabelecida na cláusula 11.1 e é apresentada à DKSH de acordo com a cláusula 10, a DKSH pode, a seu critério, substituir, reparar, reexecutar ou modificar os Produtos ou Serviços ou qualquer parte deles, ou reembolsar total ou parcialmente o preço correspondente, conforme aplicável. Todas as demais reivindicações de um Cliente, incluindo, nomeadamente, quaisquer reivindicações por danos, são excluídas na medida permitida pela lei aplicável.
10.3 Qualquer devolução de Produtos à DKSH referente a uma reclamação de garantia só pode ser feita mediante a prévia permissão por escrito da DKSH e instruções respetivas. Os custos de envio devem ser pagos pelo Cliente. Qualquer devolução de Produtos ocorrerá por conta e risco do Cliente.
11. Limitação de responsabilidade
11.1 Todos os tipos de violações contratuais e suas consequências legais, bem como todas as reivindicações dos Clientes, independentemente das bases legais em que se fundamentem, são exclusivamente regidos por estes Termos e Condições Gerais (GCS).
11.2 Em caso algum a DKSH, ou qualquer um dos seus funcionários e/ou agentes será responsável, por quaisquer danos diretos ou indiretos resultantes por defeitos ou danos causados a qualquer entidade superiores aos valores pagos pelo cliente, exceto se esta limitação for contrária à lei.
12. Confidencialidade
12.1 O Cliente deve tratar todas as Informações Confidenciais (conforme definido abaixo) e não deve divulgar Informações Confidenciais, ou causar ou permitir sua divulgação a terceiros, ou usar Informações Confidenciais para qualquer finalidade que não seja razoavelmente necessária para cumprir as suas obrigações nos termos destes GCS ou de um contrato entre a DKSH e o Cliente. O Cliente deve divulgar Informações Confidenciais apenas aos seus diretores e funcionários que necessitem conhecer as Informações Confidenciais em conexão com o cumprimento destes GCS ou de um contrato entre a DKSH e o Cliente e que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade pelo menos tão restritivas quanto as contidas nesta cláusula. Em qualquer caso, o Cliente permanece responsável por qualquer violação de suas obrigações de confidencialidade por seus diretores ou funcionários.
12.2 "Informações Confidenciais" significam qualquer informação contida em um contrato entre a DKSH e o Cliente e qualquer informação fornecida pela DKSH ou em seu nome ao Cliente (em particular, mas não se limitando a informações sobre preços, informações financeiras, informações de mercado, métodos de distribuição, dados de clientes, dados de funcionários, informações de fabricação e técnicas e know-how). Não obstante o acima, Informações Confidenciais não incluem informações que (i) são de conhecimento legítimo do Cliente no momento da divulgação, conforme demonstrado pelos registros escritos ou eletrônicos do Cliente, (ii) fazem parte do domínio público sem ato ilícito do Cliente, (iii) foram legitimamente recebidas pelo Cliente de terceiros autorizados a fazer a divulgação sem restrições, (iv) foram aprovadas por escrito pela DKSH para divulgação ou (v) foram desenvolvidas de forma independente sem o benefício das Informações Confidenciais.
12.3 a presente clausula perdurará após a rescisão de qualquer Acordo pelo período de cinco (5) anos.
13. Não Atribuição
13.1 O Cliente não terá direito de ceder um contrato ou quaisquer de seus direitos e obrigações nos termos destes GCS ou de um contrato entre a DKSH e o Cliente sem o consentimento prévio por escrito da DKSH.
14. Cumprimento das leis
14.1 Salvo acordo em contrário por escrito, o Cliente será responsável pelo cumprimento dos requisitos estatutários e regulamentares relacionados à exportação, importação, transporte, armazenamento e uso dos Produtos e/ou Serviços.
14.2 Na medida em que o cumprimento de um contrato pela DKSH resultar na violação de leis nacionais, estrangeiras ou internacionais de controle de (re)exportação ou outras leis, a DKSH terá o direito de rescindir o respetivo contrato.
14.3 Se forem necessárias verificações de controle de exportação, o Cliente fornecerá imediatamente à DKSH, mediante solicitação, todas as informações relativas aos destinatários finais, destino e finalidade dos produtos a serem fornecidos pela DKSH, bem como quaisquer restrições de controle de exportação relacionadas.
14.4 Em todas as instâncias, o Cliente deve cumprir as regulamentações de controle de (re)exportação da DKSH Portugal, da União Europeia e dos Estados Unidos.
14.5 O Cliente indenizará a DKSH por todas e quaisquer reivindicações de qualquer autoridade reguladora ou terceiros, apresentadas contra a DKSH devido ao incumprimento pelo Cliente das obrigações mencionadas acima e concorda em reembolsar a DKSH por todos os danos resultantes e despesas associadas, desde que sejam resultado da violação do dever pelo Cliente.
15. Código de Conduta da DKSH
15.1 O Cliente e seus diretores, funcionários e agentes devem cumprir todas as disposições do Código de Conduta da DKSH (disponível em https://www.dksh.com/global-en/home/about-us/sustainability#policies). Ao realizar qualquer pedido à DKSH e/ou ao aceitar quaisquer serviços da DKSH, o Cliente (incluindo seus diretores, funcionários e agentes) reconhece ter tomado conhecimento do Código de Conduta da DKSH e compromete-se a cumpri-lo.
15.2 O Código de Conduta da DKSH está sujeito a atualizações e/ou emendas de tempos em tempos, e o Cliente aceita essas atualizações e/ou emendas (conforme disponibilizado em https://www.dksh.com/global-en/home/about-us/sustainability#policies e/ou conforme notificado pela DKSH).
15.3 A DKSH pode reunir informações sobre o Cliente (por meio de due diligence, auditorias pré-acordadas ou de outra forma) para verificar sua conformidade com o Código de Conduta da DKSH, e o Cliente concorda em fornecer à DKSH ou conceder à DKSH acesso a tais informações conforme razoavelmente solicitado pela DKSH de tempo em tempos. Quando a DKSH tiver motivos para acreditar que o Cliente se encontra a violar as obrigações estabelecidas nesta seção 15, a DKSH terá o direito de rescindir imediatamente o Contrato sem qualquer responsabilidade.
16. Exigência de forma escrita
16.1 Nenhuma alteração ou renúncia a qualquer disposição do Contrato será válida, a menos que seja feita por escrito.
17. Sem renúncia
17.1 A falta de exercício por qualquer das partes de qualquer direito, poder ou recurso nos termos do Contrato não operará como renúncia a esse direito.
18. Divisibilidade
18.1 No caso de qualquer termo ou disposição destes GCS ser considerado inválido, ilegal, nulo ou em conflito com regulamentos ou decisões de autoridades, governamentais ou outras, ou de outra forma inexequível, ou se qualquer disposição ou termo destes GCS se tornar inválido, ilegal, nulo e/ou inexequível a qualquer momento posterior, todas as outras disposições dos GCS serão consideradas e permanecerão válidas, vinculativas e executáveis de acordo com seus termos, e as partes concordam que uma disposição que seja considerada ou que se torne inválida, ilegal, nula ou inexequível será substituída por outra disposição adequada que mantenha os propósitos e as intenções das partes.
19. Força maior
19.1 A DKSH não será responsável perante o Cliente por qualquer dano, perda, custo ou despesa que o Cliente possa sofrer como resultado direto ou indireto de 1) o fornecimento de Produtos e/ou execução de Serviços que seja impedido, dificultado, atrasado ou 2) falha no cumprimento de qualquer obrigação, por quaisquer circunstâncias ou eventos além do controle razoável da DKSH, como (nomeadamente) falha do fornecedor da DKSH em entregar, falta de matéria-prima ou energia, incêndio, calamidades, interrupções no tráfego, ou guerra, tumultos, atos de terrorismo, greves, lock-outs, ordem, lei, regulamento, exigência ou requisito de qualquer órgão ou agência governamental ("Evento de Força Maior").
19.2 Todas as obrigações da DKSH nos termos de qualquer contrato serão suspensas pelo período do Evento de Força Maior. Se o Evento de Força Maior se estender por mais de sessenta (60) dias, cada parte poderá rescindir o contrato com efeito imediato mediante aviso por escrito, sem qualquer responsabilidade perante a outra, exceto que o Cliente permanecerá responsável pelo pagamento à DKSH por quaisquer Produtos entregues e/ou Serviços executados antes da rescisão.
20. Lei aplicável / foro
20.1 O contrato, bem como estas GCS e todas as relações legais entre o Cliente e a DKSH serão regidos exclusivamente pelas leis de Portugal, excluindo as leis sobre conflitos de leis e a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG) de 11 de abril de 1980.
20.2 Quaisquer disputas decorrentes de ou em conexão com o contrato, estas GCS ou quaisquer relações legais entre o Cliente e a DKSH serão resolvidas exclusivamente perante os tribunais da Maia, Portugal.
